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Pagina 2 di 2 La società può avviare in tali casi un'azione di responsabilità anche contro i sindaci stessi (art. 2407 c.c.).Nelle società con azioni quotate il collegio sindacale può inoltre,dal 2005,proporre l'azione sociale di responsabilità. Il controllo del collegio sindacale è un controllo di legalità perché i sindaci verificano il rispetto della legge e dello statuto e possono impugnare dinanzi al tribunale le delibere non conformi alla legge e allo statuto. Inoltre essi verificano l'adeguatezza dell'organizzazione amministrativa e contabile e la corretta amministrazione della società segnalando all'assemblea eventuali fatti rilevanti. I sindaci possono denunciare al tribunale eventuali irregolarità riscontrate nella gestione. Fino alla riforma societaria avevano ampi compiti nelle società non quotate anche per ciò che riguardava il controllo contabile, compiendo una sorta di revisione interna del bilancio su cui riferivano con apposita relazione all'assemblea. La loro competenza si è notevolmente ristretta oggi poiche l'art. 2409 bis c.c. prevede che la revisione del bilancio può essere affidata al collegio sindacale solo nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non redigono il bilancio consolidato. In questi casi il collegio sindacale è composto interamente da revisori contabili. In tutti gli altri casi, il controllo contabile è affidato a soggetti esterni, revisori o società di revisione e il controllo del collegio sul bilancio è sostanzialmente formale. L'art. 2386, comma 5, del codice civile prevede che se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di "ordinaria amministrazione". In alcune circostanze stabilite dalla legge, l'organo di controllo della società può svolgere atti amministrativi, che sarebbero di per sé di competenza dell'organo amministrativo vero e proprio. Infatti la norma considera questa ipotesi di assoluta impossibilità di continuare ad esercitare le funzioni gestorie da parte dell'amministratore. La norma in questione si applica di fronte ad una causa improvvisa e totalitaria di impossibilità per l'amministratore, o per il consiglio, di continuare regolarmente ad operare. Nel momento in cui il collegio sindacale si trova nelle condizioni di dover sostituire l'organo amministrativo nelle sue funzioni, la legge prevede che l'avvicendamento a tale incarico debba avvenire in relazione solo e limitatamente agli atti di ordinaria amministrazione. In linea generale, possono essere definiti atti di ordinaria amministrazione tutte quelle attività rientranti nella tipologia di attività semplici di impresa esercitata abitualmente dalla società che viene amministrata. In altre parole, sono individuati in questa categoria tutti gli atti e i fatti classificabili nella normale attività della società, la quale, per poterli attuare, necessita dell'intervento degli amministratori. Si tratta, pertanto, per i sindaci, amministratori pro-tempore della società, di far continuare il normale svolgimento dell'attività societaria nel concetto più semplice e più elementare possibile. Secondo una stretta interpretazione, ai sindaci amministratori, spetterebbe il compito di compiere tutti quei fatti necessari alla conservazione del patrimonio o al suo miglioramento e, in tale caso, non rientrerebbero dunque quegli atti deliberativi dai quali potrebbero scaturire nuove attività o nuove operazioni di gestione, di significativa importanza. Rispetto all’obbligo di redigere il bilancio, se il periodo in cui l'organo amministrativo dovesse cessare in quello in cui deve essere redatto il bilancio d'esercizio della società, la dottrina ritiene che sarebbe troppo oneroso e impegnativo per il collegio sindacale compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione e quindi, fra le altre cose, redigere il bilancio. Occorre sottolineare un potenziale "conflitto di interesse" nell'attività svolta, in tale particolare situazione, dal collegio sindacale. Sui medesimi soggetti graverebbero incarichi sia di gestione e di doppio controllo (legale e contabile), che potrebbero talvolta anche essere confliggenti tra loro.
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